在保理行业的法律监管方面，局部地区的规定尚且不尽相同，全球范围内的法律规范更加难以完全一致。为此，FCI的宣传总监John Brehcist将优秀的从业人员组织起来，征集大家关于法律问题的看法，其中尤其关注了法律多样性对FCI的影响。专家们探讨了业内多种法律和监管制度行成的机遇和挑战。金融机构可以通过保理形式，以低风险助力实体经济。为此，专家们也探讨了明确保理地位、实现区别对待的必要性、机遇或者益处。

John Brehcist（JB）：全球约三分之二的国家对于保理业务实施监管。您认为这种监管是利是弊，亦或单纯只是一种现实状况？ 

安德烈斯·阿雷多东（AA）：我认为实施监管有好处，规则可以指导业务，确保从业人员在同一框架内恰当地开展活动。

Patrick de Villepin（PDV）：如果监管可以受到约束，各地以协调一致的原则规范行为，那么就可以称为有好处。否则，不正当竞争的大门随之敞开。

全球各个国家、地区的监管内容、实行情况各不相同。就欧盟而言，欧洲央行和各个成员国的监管构成了双重监管；从实际上可以看出，国家之间的差异很大。

Stuart Brister（SB）：美国的保理行业缺乏单独监管。银行控股企业开展保理业务受银行业相关法规监管，非银行控股企业开展保理业务则不受监管。两种模式优势各异：银行的资金成本低，兼具政府支持；非银行机构灵活性强，不受监督/繁文缛节的约束。某些时候，监管机构可能会调查不受监管的保理活动是否受“影子银行”的控制，但上述两种模式并未发生变化。

Joachim Seeker（JS）：这种说法并不全面。可以说监管会带来益处，因为标准一经制定就必须依其执行。如果保理行业想要实现长远发展，监管自然有所帮助。也可以说监管会带来挑战，因为我们只是了解货物和货币的流动，却并不具备银行的观念模式。还可以说监管是一种现实状况，因为政治气候往往希望更多而非更少的法律监管。

Ilyas Khan（IK）：我们认为保理监管是发展市场的巨大优势和有利条件。法律框架规定了行业的最低标准，约束各方行为，打通中小企业的融资渠道，程序透明、易于交易，可以减少争端，提高行业和保理产品的可靠度。

JB：全球约三分之一的国家出台了保理相关法律。这些是否有益于开发市场，还是无关紧要？如何分享成功的例子？

AA：我国采取保理业部分监管模式，管理对象主要集中在银行业，监管依据是秘鲁银行和保险监管部门出台的一系列规定。因此，市场上的其他类型参与者（公司和实体）不受监管，也不必遵循上述规则。

PDV：法国未出台保理相关法律，我认为没必要专门立法。意大利和德国先后出台了相应法律法规，由此多出了许多无用的限制。法国的保理公司一般是金融机构，亦或被银行同化。机构如果需要独立的欧盟牌照，或者利用欧洲央行直接再融资，则被称为“etablissement de credit specialise”（ECS，信贷专业机构）。法国的大部分保理公司是信贷专业机构，具备一定的存款，因此可以缴纳存款担保基金。这种限制让各大机构付出了很多代价，促使其积极寻求变通方法，以免今后再缴纳巨额费用。否则，大部分法国保理商将在竞争中不敌欧洲其他国家的竞争者。

SB：美国的保理业务通常适用资产担保型贷款相关法律，也会受UCC（《统一商法典》）的约束。我认为正是因此，美国的保理业务在许多方面与ABL（资产保证性贷款）行业十分相似。值得一提的是，担保贷款相关法规历经时间的考验，内容可靠，具有可预测性。适用担保贷款相关法律，可以帮助非银行和非传统竞争者更好地实现市场竞争。

JS：德国尚未出台保理相关法律，但我乐于迎接这一天的到来。自2009年以来，保理业务开始面临监管（人们称之为非银行保理之光），营业需要获得政府许可。分享范例则是合并后FCI的任务之一。

IK：新加坡未出台具体的保理法，但新加坡的金融机构受到高度监管。所有保理公司必须获得政府许可，接受相应监管。环顾亚洲，可以发现大多数国家和地区出台了保理相关法规，例如印度、中国、香港、台湾、韩国等。

JB：行业内部对于国际审慎监管的看法是否一致？我们能否将这一点列为问题考虑？行业是否需要国际审慎监管？有实现的可能吗？

PDV：行业内部对于国际审慎监管的看法并不一致。欧盟内部从业人员的利益往往并不相同：英国、法国、德国和意大利的保理商在一些基本原则和目标方面可能不尽相同，但在一些关键问题上（如意大利监管机构要求在2015/2016年度面向债务人展开客户身份验证）往往达成一致。英国脱欧也不会对协调一致有所裨益。

AA：我们认为，可以与国际认可的权威机构合作（如国际商会），建立审慎监管的国际框架。

SB：我认为国际保理不存在大问题，并且没必要建立统一的立法或对监管进行改革/补充。一般来说，美国的担保贷款行业与CFA（美国商业金融协会）和部分监管机构合作，从而确保国际贸易相关法规具有可预测性，内容合理，可供实行。我相信如果与国际商会和类似机构合作编纂并统一法规，银行可以更好地向具有国际视野的客户提供多样的贸易工具和产品。 

JS：很遗憾，目前尚未出现这样的规范，其必要性不言而喻。在我看来，这项工作是未来“必须完成”的重要工作之一。

IK：我认为有必要实现国际审慎监管，在全球范围统一规范。这也有利于卖方/买方/保理商进入新市场，进一步促进保理业务的发展。

然而，国际监管可能面临挑战。例如，如果国家间的发展阶段和法律制度不尽相同，跨境监管可能面临困难。各个国家在“转让禁令”，向卖方付款有效性等方面可能难以达成共识。

JB：一般来说，绝大多数保理商由银行设立或经营，对这样的机构实行区别对待是否切实可行？

AA：这里不能一概而论。FCI规定的付款也要以买方不提出争议，完成票据付款为基础。但是，有些国家（如我国）的保理是在无追索权基础上展开的。在我看来，为国际保理寻求国际层面的区别对待是切实可行的。

PDV：是的，这一点不仅切实可行，而且非做不可。保理是一种短期业务，可以促进实体经济的发展，风险极小。我们要推广行业特点，让人们了解保理的流动性（例如，确认有银行背景的保理公司的净稳定资金比率计算）和偿付能力（特别需要注意，与经营相关的风险加权资产与较低的风险成本可能并不均衡）。

SB：美国的大部分保理公司不为银行所有。银行所有的保理公司可能仅有六家，而非银行所有的保理公司数量成千上万。从交易量来看，银行保理占一千亿美元行业交易量的80％。我相信银行所有保理公司所适用的法律法规不太会发生变化，但我觉得政府未来会继续监督（和干涉）监管范围之外的经营者。我觉得没必要专门为保理制定相关的法律法规。

JS：是的。看看最近欧洲央行为了ANA-Credit（信贷数据收集项目）而研究的糟糕案例。银行所有的保理公司不应在此方面享受特殊待遇。

JB：我们如何合作，才能传达出呼唤监管、寻求法律变革的声音？变革要面向全球，还是面向区域？

AA：很简单，应该面向全球。

SB：希望面向世界，不要仅仅面向区域。统一立法、正确解读是非常重要的。我们正努力制定一套公平、合理、可预测、可执行的法规。其中的关键一步是获得国际商会的协助，共同完成法规的编纂、简化和制定工作。希望其在全球层面的帮助可以实现自上而下的推进，满足区域和地方监管机构的需要。

JS：“如何来做这件事”是未来FCI的一项艰巨任务。覆盖全球比较困难，但应该可以实现一些区域间的协调。

PDV：必须以区域为基础展开合作，并由FCI在全球负责协调。具体到欧洲尤其是欧盟内部，各国家和保理公司之间尤其需要达成一致。在这方面，欧盟委员会应强化其领导力（吸收顶级团队进入管理层），增加预算开支，强化行动手段。可以多组织讨论重大议题的论坛，提高效率，避免在英国脱欧的大环境下，其他成员国之间产生重大的分歧和利益冲突。若短期内无法完成上述工作，欧洲保理行业将很难维持其地位和团结。

JB：FCI在全部问题中的作用是什么？需要采取什么行动呢？

PDV：FCI应当促进各方协调一致，确保各个区域的法律规章框架充分融合，避免不正当竞争；以普遍规则为准，维护行业的开放性和参与性。未来的年会将重点促进上述内容，在合规方面有所作为。

IK：FCI是国际性的保理行业协会，应当承担责任，制定出所有成员在最低限度都要遵守的法律/法规。除去区域性的具体问题之外，法律文本的编纂工作要考虑世界各地的发展实际。

AA：几年前，FCI通过国际商会制定了贸易融资相关国际规范；现在，FCI应当促进建立标准化国际规范。具体而言，FCI应当说服会员认识到规范标准化的重要性，同时继续与国际商会保持合作。

SB：FCI与合作伙伴共同奋进，确保各方步调一致；与国际商会合作，在全球范围出台并实施政策，确保内容的一致性和连贯性。

JS：在我看来，FCI必须成为行业的发声者；这也是FCI与IFG合并的原因之一。如若FCI仅服务进出口贸易和培训服务，那么其作用是远远不够。

JB：谢谢各位的观点。随着行业的发展和演变，我们在协调、沟通方面的工作任重道远。各位的观点，使FCI更加明确自身的责任，在实现战略变革的过程中，FCI应该是业界的发声者和领跑者。 

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