案例分析——债务人受保理商与债权人在保理合同中关于管辖权约定的约束

河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司

等金融借款合同纠纷案[最高人民法院(2015)民二终字第98号民事判决书]

案情简介：2014年1月2日，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订一份《综合授信合同》，约定：河北银行股份有限公司青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供30000万元有追索权公开型国内保理授信额度。为履行上述《综合授信合同》，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司分别于2014年1月9日、2014年1月15日签订了两份《国内保理业务合同》，约定：河北银行股份有限公司青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供29640万元的保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的377853440元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日。还约定：河北银行股份有限公司青岛分行未收到中色物流（天津）有限公司该款项时，可向青岛德诚矿业有限公司追索。中色物流（天津）有限公司书面承诺按时向河北银行股份有限公司青岛分行履行付款责任。现该应收账款已到期，但中色物流（天津）有限公司未履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。故河北银行股份有限公司青岛分行诉至法院，请求法院判令：一、中色物流（天津）有限公司支付河北银行股份有限公司青岛分行所受让的应收账款金额377853440元；二、青岛德诚矿业有限公司在融资本金29640万元及相应利息范围内对中色物流（天津）有限公司377853440元的应收账款承担回购责任。

山东省高级人民法院经审理认为：河北银行股份有限公司青岛分行起诉称，其依据与青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司签订的一系列综合授信合同、保理合同及保证合同，以及按照保理合同约定受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的应收账款债权，向法院主张权利，请求判令青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司、中色物流（天津）有限公司三被告承担相应法律责任。上述涉案合同中均约定向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉。该案系借款合同纠纷，该案被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司住所地均在山东省辖区，河北银行股份有限公司青岛分行诉请中的争议标的额在5000万元以上，且一方当事人不在山东省辖区，属于最高人民法院核准的山东省高级人民法院一审案件受理标准，故该院对本案具有管辖权。综上，中色物流（天津）有限公司的管辖权异议不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项之规定，裁定：驳回中色物流（天津）有限公司对该案管辖权提出的异议。

上诉人中色物流（天津）有限公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉称：一、中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行之间不存在任何有效的协议管辖约定，应根据“原告就被告”的原则确定管辖法院，即由中色物流（天津）有限公司住所地人民法院天津市高级人民法院管辖。二、中色物流（天津）有限公司并非综合授信合同、保理合同或保证合同一方的当事人，中色物流（天津）有限公司在与青岛德诚矿业有限公司签订的《铝锭销售合同》中从未约定纠纷由河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院管辖，亦未向河北银行股份有限公司青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺。三、本案存在两个不同的事实，第一个事实是河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司的保理合同关系，第二个是河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司的债权转让关系，将两个关系合并审理没有依据。综上，一审法院对本案没有管辖权，一审法院裁定驳回中色物流（天津）有限公司的管辖异议申请是错误的。请求：撤销（2014）鲁商初字第33号民事裁定书，将本案移送至天津市高级人民法院管辖。

裁判意见：中色物流（天津）有限公司受河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下：一、保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。本案中，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向中色物流（天津）有限公司发出一份《应收账款债权转让通知书》，中色物流（天津）有限公司在回执上加盖了公章。可见，该笔保理业务的办理基础是中色物流（天津）有限公司（买方）与青岛德诚矿业有限公司（卖方）之间基于《铝锭销售合同》形成的应收账款，河北银行股份有限公司青岛分行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由中色物流（天津）有限公司向河北银行股份有限公司青岛分行履行应收账款的还款责任，以确保之后青岛德诚矿业有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到河北银行股份有限公司青岛分行、青岛德诚矿业有限公司、中色物流（天津）有限公司三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故中色物流（天津）有限公司作为本案上诉人提出本案存在河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司的保理合同关系、河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。二、《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定并无不当。故中色物流（天津）有限公司提出其未向河北银行股份有限公司青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺没有事实依据，本院不予采信。

裁判指导意义：

保理合同纠纷，保理商只起诉保理申请人，保理合同有管辖约定的，以保理合同约定为准；如无约定，应由被告所在地法院管辖。同时起诉债务人的，而《应收账款债权转让通知》及回执中无关于管辖的特别约定，如债务人提出管辖权异议，则保理合同纠纷管辖法院往往会支持债务人的诉请。实务中，保理商同时起诉保理业务申请人和债务人而产生的保理业务纠纷和应收账款债权纠纷，有认为不构成共同诉讼的；有的主张保理业务以应收账款债权转让为基础，金融债权与应收账款债权应当被视作一个整体，二者为同一个诉讼标的，其认为构成类似的必要共同诉讼的。

本案中，最高人民法院对本案的裁判意见认为，保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。保理商与债权人签订《保理业务协议》后，共同向债务人发出《应收账款债权转让通知书》，债务人盖章确认的，保理商即取得应收账款的相关权益，应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务。《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。债务人在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。

附：相关保理法律（含裁判指引）规定

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条 当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。

共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力；对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。

2.《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》

【管辖的确定】保理合同以基础合同的债权转让为前提。保理业务由应收账款转让和保理两部分组成，主要呈现两种诉讼类型：一是保理商以收回保理融资款为主要目的，起诉债权人和债务人或者仅起诉债务人。此时，保理商的法律地位是应收账款债权受让人，基于基础合同的债权转让而主张债务人偿还应收账款，以及因债务人不能偿还时债权人依约所应承担的回购义务，案件审理的重点是基础合同应收帐款的偿还。二是保理商仅因保理合同的签订、履行等起诉债权人，例如要求支付保理费用等，案件审理的重点是保理合同的履行。

保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。

保理商和债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，按照保理合同的约定确定管辖。保理合同中无管辖约定或者约定不明确的，应当由被告住所地或者保理合同履行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。

保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。

保理商、债权人与债务人另有管辖约定的，按照其约定确定管辖。

3. 关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）

第四条【仅起诉债权人时管辖权的确定】因保理合同的签订、履行等发生纠纷，保理商仅起诉债权人的，合同有约定且不违反法律规定的，从其约定；合同没有约定的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定确定管辖。

第五条【仅起诉债务人时管辖权的确定】因应收账款给付发生纠纷，保理商仅起诉债务人的，按以下原则确定管辖：

（一）基础合同有约定的，按照其约定确定管辖，但转让协议另有约定且债务人同意的除外；

（二）债务人对应收账款转让通知书中变更原约定管辖的要求予以确认的，按变更后的管辖约定确定管辖法院；

（三）基础合同中无管辖约定或者约定不明的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定确定管辖。

第六条【将债权人、债务人一并起诉时管辖权的确定】保理商将债权人、债务人作为共同被告，根据保理合同约定向有管辖权的人民法院起诉后，债务人提起管辖权异议的，不予支持。

文章来源：重庆魏桥金保