第一部分：排查对象和处置方式

第二部分：排查内容并报送表格

第三部分：企业自查和全面核查

第四部分：《上海：关于开展本市融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况排查的函》全文

上海的经济活力在于在配合监管的义务里享受自由经济的权利。自上海对互联网金融监管和惩治以来，一直都是其他省市学习和效仿的榜样，笔者之前就和上海的相关部门特别是公安干警有过交流，特别是在惩治互金乱象时，曾做出过榜样事件，邀请辖区内互金企业高管参观管辖单位，在社会上形成了良好的示范效应和警示效应，自2018年4月20日商务部发文将典当、融资租赁和商业保理划转银保监监管转隶以来，笔者一直在关注上海区域的监管新闻，毕竟经济大哥有个示范，其他省市才好效仿，近日，在监管大风之下，文件终于出台。

文件内容凸显惩治决心，力度很大。本函件内容详细，既有明确的排查对象和排查内容，又有明确的核查方式，还有明确的处置方式。处置方式明确提出支持引导不合规企业主动转型、退出或注销、严重者联合相关部门进行惩戒，更甚者吊销执照甚至涉嫌违法犯罪者移交公安部门处理，真正的到下辖单位“管饭”。

主管部门本次全面摸查，后续将为银保监“爸爸”出台融资租赁和商业保理最新管理办法提供重要参数和数据，笔者结合与主管部门从业沟通，大胆预测监管细则将会明确以下内容：

1.监管从宽松监管过渡至适度监管并非最严监管。纵观全球，我们看到，宽松监管的示例有美国、加拿大、丹麦和比利时等国，视作普通商业机构，无需向政府申请特殊许可证，不受特殊监管。需要遵守《爱国者法》《洗钱法》及《高利贷法。适度监管的示例有中国的台湾和香港，不受金融监管机构的监督，但其融资业务需获得许可证，并接受特殊监督。在台湾，保理公司从事发放融资业务需向台湾经济部申请租赁许可证，并需遵守资本充足率要求，受其监管。最严监管的示例有法国、西班牙和葡萄牙，在法国，保理公司被视为金融机构，需获得金融许可证，并接受金融监管机构的监管。在法国，保理公司被视为金融机构，必须向法兰西银行的“信贷与投资机构局”提出申请并受其监管。这种监管严格程度几乎等同于银行。笔者预测后续的监管将是学习香港和中国宝岛“台湾”。

2.实缴资本管理上，融资租赁和商业保理在中国全域都会要求实际缴纳注册资本金。

建议没有能力实缴的提前做好实缴准备或保壳准备，实在无力运营的请良性注销或退出。

3.混业经营将会取消，在自贸区曾经取得“融资租赁兼营与主营业务相关的保理业务”将会在经营范围内重新被取消。坚持主业运营是大势所趋，本来融资租赁和商业保理就根生两处，不应有这样带有相关部门也反感的“相关业务”。

4.保理业务方面：未来应收账款在非银保理机构的操作会被重视，至少应满足有完整的合同项下。无合同项下的未来应收账款会被禁止。表内转表外的通道业务会被严加监管，不会再让保理机构成为“影子银行”。

5.部分区域如深圳区域操作ABS业务的“差额征税”特权将会受到税务部门重视，如何处理，笔者暂不能妄下定论。ABS代理模式不会被行业普遍效仿，监管部门也不会同意这样做。

6.融资租赁和保理公司的新注册将重新趋严，前置审批会重新成为行业规则。

函件主要内容展示:

 第四部分：《上海：关于开展本市融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况排查的函》全文

各区人民政府：根据市委、市政府机构改革总体部署，银保监会、商务部关于做好融资租赁、商业保理等机构职责转隶及监管工作的相关要求，以及《本市融资租赁、商业保理、典当等三类机构过渡期监管工作安排》（沪金监〔2019〕4号）有关规定，为准确掌握本市融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况，统筹推进促发展、强监管、防风险相关工作，现就开展本市融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况排查工作相关事宜函告如下：

一、排查对象

此次排查的主要对象为在本市注册成立、处于存续状态的融资租赁企业、商业保理试点企业（不包括SPV子公司及其他分支机构）。各区排查对象主要为在辖区内注册成立、处于存续状态的融资租赁企业、商业保理试点企业。

二、排查内容

（一）企业基本情况。包括成立时间、注册地、实际经营地、注册资本、实缴资本等。

（二）企业经营状态情况。包括是否失联，是否正常、持续经营等。

（三）企业主要经营数据情况。包括总资产、融资租赁资产余额（或发放保理融资款本金余额）、不良租赁资产率（或不良保理资产率）等。

（四）企业合规运营情况。主要包括是否存在工商、税务异常记录，近年来是否受到行政处罚、是否被列为失信被执行人，是否涉嫌直接或间接非法集资，是否发现存在其他风险及违规事项等。

（五）企业落实监管要求情况。主要包括是否按监管要求及时报送相关经营信息，此次排查中是否及时填报“企业自查表”等。

（六）企业与各类未经国家金融监管部门批准设立（或颁发业务许可）、但实际从事金融相关活动的机构开展业务情况。主要包括与P2P网络借贷等互联网金融平台、各类地方交易场所、资产管理机构、私募投资基金、财富管理机构等开展金融相关业务情况。

三、组织实施

此次排查工作由各区融资租赁、商业保理行业主管部门（完成转隶的区为金融部门，尚未完成转隶的区为实际承担相关职责的部门；以下简称“各区主管部门”）具体牵头，会同区内市场监管、税务等部门共同组织实施。

辖内涉及企业多、人员力量不足，排查企业实际情况复杂的区，为保证排查工作质量，可从相关部门抽调人员组建工作团队，或聘请（委托）会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构及行业协会等其他机构配合开展工作。请相关区政府在工作经费等方面保障排查工作及时、有序开展。

四、工作安排

此次排查自本通知下发之日起至2019年6月20日，企业自查、主管部门核查同步开展。（一）企业自查。各区主管部门应及时通知辖

区内注册的融资租赁企业、商业保理试点企业按要求开展自查，针对自查发现的问题和风险隐患及时进行整改，填写“上海市融资租赁企业经营状况自查表”（见附件1）或“上海市商业保理试点企业经营状况自查表”（见附件2），并于2019年5月30日前将电子版及盖章纸质版“自查表”报送区主管部门。

（二）全面核查。各区主管部门应同步开展全面核查工作，注重多部门联动，整合多方资源，形成监管合力；通过注册登记、税务、外商投资信息排查及电话联系、高管约谈等方式，对辖内注册的融资租赁企业、商业保理试点企业进行全面核查，力争做到无死角、全覆盖。对于核查发现存在风险及违法违规问题的企业，要逐一建立问题台账，依法依规进行清理。

（三）总结报告。各区主管部门应及时对企业自查、全面排查及前期日常监管中掌握的情况进行梳理汇总，形成以下材料，于2019年6月20日前与企业填报的“企业自查表”一并书面报送市地方金融监管局：

1.填写电子版“上海市融资租赁企业经营状况核查表”（见附件3）、“上海市商业保理试点企业经营状况核查表”（见附件4）。

2.形成辖区内经营异常的融资租赁企业、商业保理试点企业名单（电子版及盖章纸质版）。具体按以下几类情形分项提供涉及企业名单：

（1）确认失联的企业；

（2）成立后超过6个月未实质性开展融资租赁（或商业保理）业务，或开业后自行停止相关业务连续6个月以上的企业；

（3）注册资本实缴不足的企业。包括设立1年以上但实缴资本不足30%的外资融资租赁企业，实缴资本低于17000万元人民币的内资融资租赁企业，以及实缴资本不足5000万元人民币的商业保理试点企业；

（4）存在工商、税务异常记录，或近3年内受到行政处罚、被列为失信被执行人的企业；

（5）存在直接或间接向社会公众募集资金等涉嫌非法集资行为的企业；

（6）与各类未经国家金融监管部门批准设立（或颁发业务许可）、但实际从事金融相关活动的机构开展业务的企业。主要包括与P2P网络借贷等互联网金融平台、各类地方交易场所、资产管理机构、私募投资基金、财富管理机构等开展金融相关业务合作的企业；

（7）未按监管要求及时报送经营信息的企业。主要指2018年以来（商业保理试点企业为2019年以来）未按要求在相关行业监管信息系统及时填报经营数据，及2019年以来未按银保监会工作要求及时填报“月度情况表”的企业；

（8）不配合此次排查，或未及时填报“企业自查表”的企业；

（9）发现存在其他风险或违法违规事项的企业。

3.形成辖区内融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况排查报告（电子版及盖章纸质版）。报告内容应当包括但不限于：组织排查情况，辖区内融资租赁企业、商业保理试点企业总体经营状况及风险情况，排查发现的经营异常及违法违规企业及其分类处置情况，后续工作打算及建议。

五、工作要求

（一）高度重视、落实责任。请各区高度重视此次排查工作，加强组织领导，明确责任部门、职责分工及阶段部署，做好人员、经费等方面保障，落实属地主体责任，切实把排查工作及分类处置措施落到实处，确保取得实效。

（二）注重联动、形成合力。请各区建立健全区主管部门及市场监管、税务、公安、相关街（镇）园区等各方协同联动的日常监管及风险防控处置工作机制，不断提高审慎和合规意识，探索实施负面清单管理、切实加强联合惩戒。

（三）突出重点、分类处置。在排查过程中应注重突出重点，将经核查发现信息和数据指标异常、涉及突出问题和风险、瞒报信息或提供虚假信息的企业作为重点对象，采取非现场监测与现场检查结合方式进行深入核查。对核查发现存在风险及违法违规事项的企业，在纳入负面清单管理的基础上妥善分类处置；对不能或不愿持续从事融资租赁、商业保理业务的企业，支持、引导其主动转型、退出相关行业或注销企业；对确认失联或存在违法违规情形的企业，建议市场监管部门列入经营异常名录、严重违法失信企业名单或与相关部门开展联合惩戒；

（四）加强引导、注重实效。在排查过程中应注意工作方式方法，把握好节奏力度，加强正面宣传解释，引导企业主动接受监管、依法合规经营，有效构建融资租赁、商业保理行业健康规范发展长效机制。

六、其他事宜

（一）情况通报。市地方金融监管局将对各区组织开展此次排查情况进行汇总分析，并将就有关情况报告市政府，通报各有关部门、各区政府。

（二）公告惩戒。对各区排查发现的经营异常及违法违规企业，市地方金融监管局将视情况向社会公告，或列入经营异常企业名录，通报有关方面予以关注查处、开展联合惩戒。

附件：

1.上海市融资租赁企业经营状况自查表（企业填报）

2.上海市商业保理试点企业经营状况自查表（企业填报）

3.上海市融资租赁企业经营状况核查表（区主管部门填报）

4.上海市商业保理试点企业经营状况核查表（区主管部门填报）

上海市地方金融监督管理局

2019年4月22日