一、当前资产证券化市场的概述

自2017年以来，监管部门不断颁布不同品种资产证券化业务指引细则，如《推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》、《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》、《上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》、深交所发布《深圳证券交易所发展战略规划纲要（2018-2020年）》等利好政策，推动了实体企业开展资产证券化的效率以及规范性。同时，监管部门对创新型资产证券化品种如类Reits、CMBS、供应链金融等业务品种的上报及审批也大力支持，为资产证券化品种的创新发展留下了很大的空间。

去年ABS总发行额突破万亿元。今年ABS发行规模再次刷新纪录，碧桂园400亿元房地产ABS落地，令业内对ABS市场的未来发展抱有更大的想象空间。

二、反向保理ABS概述

随着供应链金融日益发展，保理业务出现正向和反向之分。在常规保理（正向保理）业务中，保理机构更多关注债权人的资信情况，要求债权人有足够的还款能力，因此，中小企业作为供应商通常无法获得保理机构的青睐。而反向保理是以债务人资信作为主导的保理业务，除降低了保理机构的风险以外，还可以降低债权人的融资成本。

反向保理和常规保理业务主要的区别在于资信依赖对象不同，常规保理主要依赖于供应商（债权人）的资信，而反向保理主要依赖于买家（债务人）的资信。相比较而言，反向保理更容易获得买家（债务人）对应收账款的确认，买家（债务人）配合保理机构开展保理业务。

保理ABS指的是保理机构以保理债权作为基础资产的资产证券化过程。

三、关于反向保理的关注点

（1）两次通知程序的合法问题

保理ABS业务中，涉及两次通知程序。第一次通知程序为卖方将应收账款债权转让给保理机构，此时卖方应当通知买方债权转让事宜以使转让行为对买方发生效力。第二次通知程序为保理机构将保理债权转让给专项计划，此时保理机构应当通知买方债权转让事宜以使转让行为对买方发生效力。

根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”

（2）基础资产和底层资产的穿透核查

保理债权是通过债权转让获得的债权，保理债权的真实性和合法性受到底层资产真实性和合法性的影响，故而，在对基础资产进行核查时需要对底层资产进行穿透核查，即律师既要审核保理债权的真实性和合法性，还要审核作为底层资产的贸易/服务合同（以下简称“底层合同”）的真实性。

（3）对重要债务人的全面调查

对于重要债务人需要全面调查其经营情况及财务状况，目的是为了反映其偿付能力和资信水平。反向保理ABS一定会存在“重要债务人”，这一点和常规保理ABS存在明显差异。同时，反向保理ABS项目是在围绕核心买方开展的保理业务之上开展的资产证券化业务，该类资产支持证券的入池资产通常是以该核心买方为债务人的应收账款，因此需要对重要债务人进行全面尽调。

文章来源：魏桥金保