中国的票据业务自诞生之日起，成为票据中介牟利的工具。票据中介也从最初跑腿的、拉票撮合票据贴现的“票据掮客”， 演变为具有专业素养的票据中介。这些中介从业者通常拥有金融从业背景、大型国企财务工作经历，且中介大多有自己注册的实业公司、金融服务公司、投资管理公司、担保公司、典当行、小额贷款公司等。借助地区差价、银行存款贴现差价、金融机构之间业务差价，通过揽票、循环开票贴现、办理准银行贴现业务。2018年下半年以来，在稳中求进的总基调下，市场利率整体下行，部分以实体公司为载体的票据中介，利用银行体系信贷额度宽松、存贴价格倒挂时机，业务不断创新，在“收票—存款—质押—贴现”套现的基础上，借助银行做通道做转贴现业务，借助券商做通道做票据资管业务，翻新套利模式，不仅诱发金融乱象回潮，还有可能潜藏系统性票据案件隐患，亟待引起关注。

票据中介逐利模式

“开票—贴现”赚取银行体系存贴价差。2018年8月，市场上1年期贴现利率基本在3.3%～3.9%，比2018年高峰期下降了70～80BP，比部分银行的同期结构性存款（含保本理财）利率4.2%～4.5%低，市场上出现了存款与贴现价格倒挂的窗口期， 票据中介通过购买结构性存款—同日全额质押—开出无真实贸易背景的银行承兑汇票—寻找价格洼地线上办理贴现，套取质押存款收益与贴现资金成本之间的价差（1亿元套利约100万元）。采用此类模式的票据中介市场上通常称为“直贴口”，拥有多家贸易类公司，注册地点与办公地不在一个地方，利用关联公司税收抵扣政策开具增值税票，但不发生真实交易，干扰了银行对贸易真实性的审查。

“收票—贴现—转贴现”赚取银行之间价差。部分票据中介不满足于收票—贴现赚取票据价差的利润，将贴现银行视为通道，在票据市场上自寻市场价格更为优惠的转贴现行，继续赚取价差，采用此类模式的票据中介市场上通常称为“转贴口”。调查显示，受银行信贷规模、资本约束、风险偏好、时点贷款额度等多种因素的影响，不同地区、不同时点、不同银行所报的贴现价格不一致，价差通常在30～50BP之间，为票据中介利用市场价差获取更高利润提供了条件。票据中介办理的“贴现-转贴现”价差，除了给通道银行赚取8～10BP的通道费外，其余利润均为票据中介所得，一般可赚取价差20～40BP甚至更高。

“开票—设立票据资管—吸引投资者投资—再开票”加杠杆赚取价差。部分票据中介在持有票据后，借助券商做为通道方， 设立票据资管计划，吸引互联网金融企业或网上票据管家等影子银行投资，从而赚取银行结构性存款收入与支付投资收益之间价差。操作中，票据中介为了多赚取价差，通过设立短期票据资管，募集短期资金，以期限错配的方式降低筹资成本，赚取更多价差。个别票据中介利用上述资管计划的投资者不属于票交所的市场参与者，不具备线上资金交割的条件，采用线上不背书、线下签订票据保管协议的方式，用同一组票据作为底层资产，重复设立票据资管产品，套利。采用此类模式的票据中介通常混业经营，核心企业拥有多家贸易类公司，具备私募基金管理人资格， 从事票据、信用证、互联网金融、投资等多种业务。

“收票—质押—开信用证—融资”赚取产品间价差。票据市场上收票定价根据出票银行、出票地区而定，其中出票地区为西北地区、东北地区的票据利率最高。调查了解到，票据中介按4.6%～4.8%价格收取东北、西北的票据后，通过“银行质押— 沿海地区银行增信”开出信用证，票据中介通过信用证融资的价格通常在3.9%左右，剔除开证费用10BP以外，中介可赚价差60BP～80BP。在此业务模式中，由于融资质押的票源、提供资金的银行均为中介联系，开证行成为了中介套利的通道。

票据中介生存的原因

市场价格因素。纵观票据中介活跃的时期，均与货币市场、信贷市场资金价格与存款价格出现差价之际。2008年金融危机之际，贴现利率与6个月保证金存款利率存在倒挂，贴现利率与一年期存款利率存在倒挂，用全额保证金或1年期存单质押开具银行承兑汇票均有机会套利；2018年，部分银行用高息保本理财、结构性存款填补存款下降的缺口，使得市场出现了存款与贴现价格倒挂，为票据中介提供了盈利空间。

信贷规模因素。2018年6月份以来，中国人民银行放松信贷规模的控制，通过“窗口指导”给部分银行增加了信贷额度，各家银行在储备的实体企业贷款不足的情况下，通过做票据业务抵充信贷规模，为票据中介做大票据融资提供了资金支撑。中国人民银行公布的数据显示，2018年6、7、8三个月贷款增量高达4.70万亿，比同期多增1.37万亿。其中6、7、8三个月票据融资净增0.94万亿元，占全部贷款增量的20%。

交易便捷因素。随着票交所电票交易推出，票据背书、资金清算交割都可以瞬时完成。加之票据从业者利用微信、QQ等快捷的社交工具报价、营销，为票据中介寻求贴现价格洼地、贴现与转贴现的价格差异提供了便捷的条件，方便中介创新票据套利。

银行产品因素。近两年来，多家银行开办了“票据池”质押业务，也就是说企业可用“票据池”中的票据做质押办理授信业务。此种业务模式，方便票据中介将不同金额、不同期限的票据化零为整，拉长业务链条多次套利。交易模式通常为“小而零散票据质押+开出整金额银行承兑汇票+贴现+转贴现+投资+托管”等业务。这样的交易组合，在为银行提供众多业务机会的同时，也为身披商业保理、空壳贸易公司、互联网理财的票据中介套取银行信用提供便利。

票据中介催化下的金融乱象

催化银行票据业务泡沫。票据中介业务量大小与市场价格变动紧密相关，当市场有套利空间时，票据中介业务量会快速增加，带动银行签发了大量的融资性票据、循环票据，催化了票据泡沫。中国人民银行统计数据显示，全国非金融企业票据融资从2017年初的5.47万亿元，下降至2018年5月末的3.98万亿元，减少1.49万亿。但自2018年6月份票据中介重新活跃市场后，票据融资快速反弹，6、7、8连续3个月票据融资增加0.94万亿元，过去一年半票据业务下降的趋势得到扭转，并快速反弹了近三分之二。

阻碍信贷资金流向实体。从表象看，部分票据中介在银行开票环节，能够提供真实的增值税发票（利用税收抵扣政策，用多个关联公司开票），满足银行授信审查；从实质看，票据中介所谓的贸易背景真实性，没有货物流、现金流作为支撑，其业务本质仍然是违规的，票据中介从银行体系获得的资金，多数在空转，导致在较为宽松的信贷政策下，银行资金难以顺畅地流向实体企业。中国人民银行公布的数据显示，2018年6、7、8三个月票据融资净增0.94万亿元，占全部贷款增量的20%。

拉长影子银行风险链条。互联网等影子银行的风险向银行传递体现在两个环节：一是银行对票据中介质押存款的来源审核不严。调查显示，票据中介用于质押的存款资金多数来上海、杭州等异地同名账户，开票行对资金来源的合法性不加审查，一旦这部分资金属于违法募集的资金，开票行存款面临着司法冻结，银行的质押失效，低风险业务就变成高风险业务。二是托管行对票据资管的合规性审查不严。中介在开出银行承兑汇票后，钻互联网投资底层资产审核不严的空子，有可能利用相同的票据重复设立票据资管产品，吸引互联网金融投资，导致一笔票据对应多个投资者。其行为有诈骗的嫌疑，一旦产生法律纠纷，出票行、票据保管行、票据资管托管行有可能沦为涉案行，面临法律诉讼， 影响银行声誉。

引诱银行员工道德风险。部分银行票据业务从业人员与中介之间的关系属于互相依赖型，银行人员为完成票据业绩指标，需要票据中介提供足够的票源，票据中介为获取更高的利润，需要银行以优于市场的价格给予贴现。银行从业人员有可能利用票据价格与市场价格高度契合、价格变动幅度大的特点，不留痕迹让利于票据中介。加之票据从业者均利用微信、QQ等快捷的社交工具报价、营销，使得利益输送更为私密性，隐藏案件风险。

政策建议

推进票据利率定价制度改革，建议相关部门改革票据贴现利率形成机制，将票据利率与保证金存款利率、质押存单利率结合考虑，在没有套利的空间情形下，合理确定票据利率。

督促银行坚守合规经营，不得与票据中介发生业务。在办理票据池业务、信用证业务、结构存款质押融资业务时，要全面了解客户办理业务的合理性、合规性，不得以形式合规审查替代实质性合规审查，防止中介利用金融产品套利。监管部门要重点查纠无真实贸易背景办理票据业务、贷款资金转保证金签发银票等违规行为，对虚假票据业务量大、情节恶劣的银行业金融机构， 必须加大处罚力度。

建立健全票据业务的制度约束与程序监控机制，要将签发票据的必备条件、票据经营机构的法律地位和市场准入、退出标准、票据从业人员的资格认定、票据市场信息披露以及票据交易的定价原则等纳入制度化、规范化轨道，打击票据灰色机构套利。

文章来源：银行家

（作者：陈亚楠  单位：南通银监分局）