作者：林思明律师
     2012年6月27日，商务部批准在天津滨海和上海浦东开展商业保理企业试点之后，天津与上海两地即研究制定商业保理试点办法。上海的试点办法于2012年12月18日正式公布，并且召开了推进大会（新闻发布会）。但是，正当大家翘首以盼天津试点办法出台的时候，天津一直到12月底才极为“低调”地公布了试点办法，而文件上时间显示为2012年12月17日。
     笔者关注和研究保理已有10年有余，更是见证了商业保理从无到有，从天津到上海的整个过程，也较为全面地了解了天津以及全国商业保理开展的现状。
    在天津的试点办法出台之前，天津已有的商业保理公司据不完全统计有45家，这些保理公司注册资本最低的为人民币50万元，最高的为1亿元，可以说是参差不齐！试点办法出台之前，在天津设立商业保理公司没有任何的准入门槛，没有任何的监管措施，于是乎，有了诸多乱象。现有的45家公司，实际有经营的不超过10家。
     言归正传，本次天津的试点办法，个人觉得只是总结了天津过去几年的“经验”，并且把相关政策“成文化”而已，实际上并未有太多的突破，这与现有保理公司的经营规模及经营状况有关。毕竟，商业保理在天津的发展并没有很多人想象中的那么“繁华”，天津空有其“量”，而没有其“质”！
    众观天津的试点办法，笔者认为有如下3点较有价值：
    1、明确注册资本金的门槛为人民币5000万元，且一次性缴足。
    虽说5000万元对于商业保理的发展只是“杯水车薪”，但是至少是有了门槛，以便其根据金融杠杆，开展业务。
    2、明确商业保理公司营运资金来源
    试点办法支持银行与商业保理公司合作，支持商业保理公司发行公司债权，以及中长期外债。这赋予了商业保理公司解决资金难问题的合法渠道。
    3、明确保险公司开发信用保险产品，弥补商业保理的法律风险
    这可从一定程度上转移商业保理的风险，有助于商业保理的稳健发展。

     除前述3点之外，其他方面基本意义不大。如“二免三减”是原有政策，只是此次纳入进试点办法而已。

     相比较于上海的试点办法，笔者认为：天津的试点办法有2大败笔：
     1、准入制度仍然松懈。天津的办法对商业保理公司在设立时的风控体系的审查并无要求；上海的试点办法明确要求在申请报告里面必须阐述保理公司的风险评估、监控制度。
     2、后续监管力度不够。天津办法只是要求每月、季度、年度报送财务报表；上海则设立了“资金托管人”制度，对商业保理公司营运资金的合法使用进行监管，可以较为有效地规范保理公司的运营，避免“挂羊头卖狗肉”现象的发生。
    
     另外，天津的试点办法“憋”了大半年，竟然没能把按原有政策设立的保理公司如何与新政策后设立保理公司衔接起来的事情给“憋”出来，实在另人失望！

     天津和上海两地保理的试点，笔者觉得有诸多相似之处，两地办法共同的最大败笔则是对“商业保理”的定义，还局限在贸易、服务合同项下的应收账款。实际上，无论是银行保理还是商业保理的实践早已有了创新，早就突破了这两项传统的保理业务。目前，融资租赁保理、建设工程保理、收费权保理等业务都开展得如火如荼，而像国际碳、合同能源管理保理等新型业务也在积极探索和开展中。试点办法对于商业保理的定义完全可以从广义的“应收账款”入手，以赋予商业保理更大的发展空间，其定义其实完全可以参考《中国银行业保理业务规范》。

     综上，天津和上海两地办法虽仍有诸多不足，但其能“呱呱落地”确实是一件另保理行业兴奋的事情，更何况毕竟是试点。上海试行办法的有效期是到2013年12月31日，届时相信会有更完善的办法出台。而天津的试点办法有效期是5年，不知以后会怎样？
     最后，很多人说天津是保理的“首都”，笔者认为此话尚早，上海作为国际金融中心的地位，是天津完全无法比拟的。
    （本文作者：林思明，上海市中茂律师事务所 合伙人，保理专业律师）